- แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงใช้บังคับกับกองทุนรวม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคลที่อยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการ
- กรณีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคลมอบหมายให้บริษัทจัดการใช้สิทธิออกเสียงแทนตน บริษัทจัดการจะถือปฏิบัติตามแนวทางเดียวกับกรณีกองทุนรวม
- คณะกรรมการการลงทุนเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจในการไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ที่กองทุนได้ลงทุน โดยคำนึงถึงผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นเป็นสำคัญ ประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกัน เนื่องจากได้มีการลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น การดำเนินการเพิ่มเติมในกรณีที่จะใช้สิทธิออกเสียงแตกต่างจากข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น
- การแต่งตั้งตัวแทนของบริษัทจัดการที่ควรได้รับมอบฉันทะจากบริษัทจัดการในการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุน จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และความเข้าใจในประเด็นที่จะใช้สิทธิออกเสียง เช่น
- บุคคลภายนอกอื่นๆ บริษัทจัดการอาจพิจารณามอบฉันทะให้เป็นผู้ทำหน้าที่ในการใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุนได้ เช่น ในกรณีที่วาระการประชุมที่ไปใช้สิทธิออกเสียงไม่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ หรือ กิจการของบริษัทที่ลงทุนมีการดำเนินธุรกิจตามปกติ หรือ ที่ประชุมคณะกรรมการการลงทุนมีมติเห็นชอบทุกวาระการประชุม เป็นต้น
- พนักงานอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม เช่น พนักงานฝ่ายห้องค้าและธุรการกองทุน เป็นต้น
- ผู้ช่วยผู้จัดการกองทุน
- ผู้จัดการกองทุน
- ผู้จัดการกองทุนเป็นผู้นำเสนอวาระการไปใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละครั้งเข้าที่ประชุมคณะกรรมการการลงทุน พร้อมเอกสารหลักฐานประกอบการตัดสินใจในวาระต่างๆ โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและต้องเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อการตรวจสอบอย่างน้อย 5 ปี และผู้จัดการกองทุนจะเป็นผู้จัดทำรายงานการไปใช้สิทธิออกเสียงตามแบบฟอร์มที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งแจ้งให้คณะกรรมการการลงทุนรับทราบทุกครั้ง หลังกลับจากการไปใช้สิทธิออกเสียง
- ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายในการไปใช้สิทธิออกเสียงต้องสามารถดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุนได้อย่างอิสระ โดยเฉพาะในกรณีที่ประเด็นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงเพื่อกองทุนนั้น มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องใช้สิทธิออกเสียง โดยคำนึงถึงผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนเป็นสำคัญ และประโยชน์ สูงสุดที่กองทุนจะได้รับ ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวข้องได้แก่บุคคลดังต่อไปนี้
- บุคคลใดๆ ที่มิใช่ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค
- ราชการส่วนท้องถิ่นกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินและสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้
- บุคคลดังกล่าวที่บุคคลตาม (1) ถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลดังกล่าว
- บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ
- และสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้
- บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลนั้นอยู่
- บุคคลที่กรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทจัดการถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น ทั้งนี้ บุคคลที่มีอำนาจในการจัดการได้แก่กรรมการบริหาร รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่าย และรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น โดยบุคคลดังกล่าวเป็นผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการให้บริการด้านหลักทรัพย์ การปฏิบัติการด้านหลักทรัพย์ การวิจัยด้านหลักทรัพย์หรือตลาดทุน หรือสายงานอื่นในทำนองเดียวกัน ทั้งนี้ ไม่ว่าสายงานนั้นจะปฏิบัติงานเพื่อให้บริการแก่บุคคลอื่นหรือเพื่อประโยชน์ของบริษัทจัดการเอง
- บุคคลที่ผู้จัดการกองทุนถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น
- บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือกองทุน
- ราชการส่วนท้องถิ่นกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินและสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้
- บุคคลใดๆ ที่มิใช่ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค
- ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายในการไปใช้สิทธิออกเสียงควรพิจารณาออกเสียง เห็นด้วย กับวาระที่พิจารณาแล้วเป็นผลดีหรือเป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายย่อยและส่วนรวมเป็นสำคัญ รวมถึงวาระปกติในการบริหารกิจการของบริษัท เพื่อให้การดำเนินบริหารกิจการ ของบริษัทเป็นไปด้วยดี
- ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายในการไปใช้สิทธิออกเสียงควรพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย กับวาระที่พิจารณาแล้วไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือส่วนรวม โดยเฉพาะวาระที่มีประเด็นด้านการเงิน การลงทุนของบริษัท
- ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายในการไปใช้สิทธิออกเสียงควรพิจารณาออกเสียงดออกเสียง กับวาระที่มีความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยกับผลประโยชน์ของสังคมโดยรวม ทั้งนี้ บริษัทจัดการได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องต่างๆ ที่มีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน ดังนี้
การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงาน และการจ่ายปันผล
งบการเงินบริษัท เป็นตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายบริหารที่ผ่านมา จึงควรให้ความสนใจโดยเฉพาะเนื้อหาในส่วนผู้สอบบัญชีให้ความเห็นอย่างมีเงื่อนไขหรือมีข้อสังเกตอื่นใดและควรพิจารณาเปรียบเทียบฐานะการเงินของบริษัทกับปีก่อนว่าเปลี่ยนแปลงมากน้อยเพียงใด นอกจากนี้ควรพิจารณาตรวจทานรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทหรือกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารด้วย
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ควรพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและผลประโยชน์สูงสุดกับบริษัทหรือและผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือไม่ ลักษณะความเหมาะสมของรายการควรเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติ เงื่อนไขของรายการเป็นธรรมหรือไม่ และเงื่อนไขนั้นเป็นหลักเกณฑ์ปกติทั่วไปที่ทำกัน และราคาจะต้องมีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผล ส่วนการควบหรือรวมกิจการหรือการปรับโครงสร้างบริษัท เช่น การเข้าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในกิจการอื่นหรือการจำหน่ายจ่ายโอนสินทรัพย์ที่มีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทควรพิจารณาถึงผลประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไขและข้อเสนอต่างๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นในปัจจุบัน
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
การแต่งตั้งหรือถอดถอนคณะกรรมการบริษัท รวมถึงการจำกัดความรับผิดและการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการ
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทควรมีองค์ประกอบที่เหมาะสม มีความเป็นอิสระ ไม่เอื้อให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจตัดสินใจเบ็ดเสร็จ อัตราส่วนกรรมการอิสระไม่ควรน้อยกว่า 1 ใน 3
คณะกรรมการบริษัทควรเปิดกว้างให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายสำคัญของบริษัท และควรมีเป้าหมายที่จะประกอบกิจการเพื่อความสำเร็จสูงสุดของผู้ถือหุ้นและบริษัท รวมทั้งกรรมการบริษัทควรมีความรู้ความสามารถมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท มีความน่าเชื่อถือ มีเวลาเพียงพอให้บริษัทมีความอิสระในการทำหน้าที่โดยไม่เป็นกรรมการในหลายบริษัทหรือเป็นกรรมการของบริษัทคู่แข่ง ซึ่งอาจมีผลประโยชน์ขัดกับบริษัทหรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่น ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวเนื่องแอบแฝงทำให้การตัดสินใจเบี่ยงเบนไปจากประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ควรพิจารณาคุณสมบัติในรายละเอียดของข้อมูลเบื้องต้นของกรรมการ เช่น อายุ ประสบการณ์การทำงาน ประวัติการศึกษา การถือหุ้นบริษัท ข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี) ตลอดจนที่มาของกรรมการ โดยหากเป็นกรรมการเดิมที่แต่งตั้งเข้ามาใหม่ ควรดูผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมาว่าอยู่ในเกณฑ์น่าพอใจหรือไม่
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง เห็นด้วย กับคณะกรรมการบริษัทที่มีผลการดำเนินงานเป็นที่น่าพอใจ หรือ คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบ บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น ถือว่าเป็นแผนการดำเนินการธุรกิจที่มีความสำคัญต่อบริษัท ดังนั้น จึงควรพิจารณาว่าแผนธุรกิจดังกล่าวมีความเหมาะสมเพียงใด มีความจำเป็นมากน้อยเพียงใด บริษัทจะได้ประโยชน์อะไรบ้าง และมีความเสี่ยงที่ยอมรับได้หรือไม่ รวมทั้งมีผลกระทบต่อการถือครองหุ้นหรือไม่
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลเพียงบางราย (stock option) และการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
การกำหนดค่าตอบแทนที่ดีเป็นส่วนสำคัญอย่างหนึ่งในการที่จะจูงใจให้ผู้มีความรู้ ความสามารถเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัทและทำให้กรรมการนั้นมีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยดี ดังนั้น
จึงควรพิจารณาว่าค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทกำหนดมีความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นสำคัญ และควรพิจารณาเปรียบเทียบค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือไม่ รวมทั้งพิจารณาถึงลักษณะงาน ขนาดของบริษัทและความซับซ้อนหรือความยากง่ายของธุรกิจและปัจจัยอื่น ๆ มาประกอบการพิจารณาด้วย นอกจากนี้ควรพิจารณาถึงแผนการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน เช่น แผนการเสนอขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลเพียงบางราย (stock option) และแผนการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท เป็นต้น อย่างไรก็ดี มีความสมเหตุสมผลประกอบการพิจารณาร่วมกับแผนการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินประกอบด้วย
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
การออกหุ้นเพิ่มทุน วิธีจัดสรรและราคาเสนอขาย รวมถึงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (warrant) และการออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ในการออกหุ้นเพิ่มทุน วิธีจัดสรรและราคาเสนอขาย รวมถึงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (warrant) และการออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ จึงควรพิจารณาว่าแผนการประกอบธุรกิจมีความเหมาะสมหรือไม่ วัตถุประสงค์และประโยชน์ที่ได้รับเป็นอย่างไร เพื่อทำการประเมินความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของแผนการประกอบธุรกิจดังกล่าว ซึ่งมีประโยชน์สูงสุดกับบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งหมด ไม่ควรเป็นประโยชน์เฉพาะกับผู้เกี่ยวข้องหรือทำให้บริษัทเสียหาย
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าวข้างต้น ควรพิจารณาว่ามีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นอิสระหรือไม่ เพื่อทำการประเมินความสมเหตุสมผลและความเหมาะสมของการทำรายการ เงื่อนไขและราคาจะต้องมีความเป็นธรรม และมีประโยชน์สูงสุดกับบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งหมด ไม่ควรเป็นประโยชน์เฉพาะกับผู้เกี่ยวข้องหรือทำให้บริษัทเสียหาย
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้
การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท เป็นวาระเพื่อขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทสามารถแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ให้มีความถูกต้องและสอดคล้องกับสิ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้เป็นวาระแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้มีความถูกต้องและสอดคล้องกับสิ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ และเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปด้วยดี
การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
ผู้สอบบัญชีของบริษัทจะต้องมีความน่าเชื่อถือและเที่ยงตรง สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและตรวจทานงบการเงินได้อย่างถูกต้องและให้ความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินได้อย่างเป็นอิสระจากทุกฝ่าย
แนวทางการออกเสียง :
สิทธิในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ๆ มีสิทธิเข้าชื่อกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด เพื่อขอให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีการเข้าชื่อเพื่อเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งไม่ก่อให้เกิดประโยชน์กับผู้ถือหุ้นโดยรวม
การออกเสียงแบบ Cumulative Voting
เป็นเครื่องมือสำคัญอย่างหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้เป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลที่ดี โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมแต่งตั้งกรรมการเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของตน การออกเสียงแบบ Cumulative Voting จะอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นสามารถออกคะแนนเสียงของตนเองทั้งหมดหรือบางส่วนให้กับกรรมการคนเดียวหรือกรรมการบางคนหรือกรรมการทั้งหมด เช่น มีวาระแต่งตั้งกรรมการ 10 คน โดยนาย ก. ถือหุ้นอยู่ 100 หุ้น นาย ก. จะมีคะแนนเสียงรวมเป็น 1,000 เสียง ดังนั้น นาย ก. สามารถออกเสียงจำนวน 100 เสียงให้กรรมการแต่ละคน หรือออกเสียงจำนวน 500 เสียง ให้กรรมการที่จะเลือกเพียง 2 คน หรือออกเสียงที่มีทั้งหมด 1,000 เสียง ให้กรรมการที่จะเลือกเพียงคนเดียวก็ได้ ทั้งนี้จะเห็นได้ว่าด้วยวิธี Cumulative Voting หากบริษัทมีกรรมการได้ 10 คน ผู้ถือหุ้นที่ถือครองหุ้นอยู่ 51% จะสามารถแน่ใจ ว่ามีกรรมการของตนได้เพียง 5 คน ไม่ใช่ 10 คน ตามวิธีปกติที่นับเสียงข้างมาก
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีการเลือกวิธีการออกเสียงในเรื่องดังกล่าวด้วยวิธีอื่น นอกจากวิธี Cumulative Voting
การพิจารณาวาระเรื่องอื่นๆ และแนวทางสำหรับกรณีอื่นๆ
เป็นช่องทางของผู้ถือหุ้นในการนำเสนอเรื่องหรือวาระอื่น ๆ เพิ่มเติมจากวาระปกติ ซึ่งช่วยให้การประชุมมีการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ได้ครบถ้วนและครอบคลุมมากยิ่งขึ้น ส่วนแนวทางสำหรับกรณีอื่น ๆ จะเป็นการพิจารณาในแต่ละเรื่องไป โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือของส่วนรวมเป็นสำคัญ
แนวทางการออกเสียง :
บริษัทจัดการอาจพิจารณาออกเสียง ไม่เห็นด้วย ในกรณีดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ สำหรับการพิจารณาแนวทางปฏิบัติในการพิจารณาตัดสินใจไปใช้สิทธิออกเสียงฯ ดังกล่าวข้างต้นนั้น หรือกรณีอื่นๆ บริษัทจัดการอาจพิจารณางดออกเสียงในกรณีดังต่อไปนี้
- หมายเหตุประกอบงบการเงิน ความเห็นหรือข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีว่า มีส่วนใดของงบการเงินที่มีข้อสงสัยอาจแสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง
- รายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทหรือกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารมีความไม่ถูกต้อง และไม่มีความเป็นธรรมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นโดยรวม
- การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินไม่สมเหตุสมผล และไม่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมทั้งมีเงื่อนไขและราคาไม่เป็นธรรม
- ลักษณะของการทำรายการไม่เป็นปกติตามการดำเนินธุรกิจปกติและไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าว
- การควบรวมกิจการมีความไม่เหมาะสม และไม่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไขและข้อเสนอต่างๆ มีความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นในปัจจุบัน
- คณะกรรมการชุดเดิมมีการบริหารงานผิดพลาดอย่างเป็นสาระสำคัญ รวมถึงการลดหรือจำกัดความรับผิดจากการปฏิบัติหน้าที่ผิดพลาด
- กรรมการไม่เปิดเผยถึงข้อมูลที่จำเป็นในการพิจารณา เช่น การดำรงตำแหน่งในกรรมการบริษัทอื่น เป็นต้น
- มีหลักฐานแสดงเจตนาการกระทำผิดหรือปกปิดข้อมูลทางการเงิน/บัญชี
- กรรมการมีพฤติกรรมเพิกเฉยกับมติคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น
- กรรมการมีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ปรึกษา ที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่
- กรรมการมีการประกอบกิจการที่เหมือนหรือแข่งขันกับบริษัท
- กรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกู้ยืมเงินจากบริษัท ยกเว้นเป็นสวัสดิการตามระเบียบ
- แผนธุรกิจดังกล่าวมีความไม่เหมาะสม ไม่สมเหตุสมผล
- กรณีที่เป็นการจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้มีสิทธิ ให้บุคคลกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง โดยไม่มีเหตุผลและความจำเป็น และไม่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท
- กรณีเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กลุ่มบุคคลบางราย มีผลกระทบทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของ ผู้ถือหุ้นเดิมลดลงอย่างมีนัยสำคัญ โดยไม่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท
- มีการกำหนดราคาเสนอขายไม่เหมาะสม โดยไม่มีเหตุผลและความจำเป็น
- การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวมีความไม่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและผลงานของกรรรมการทั้งคณะ
- มีการกำหนดค่าตอบแทนสูงกว่าบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยไม่มีเหตุผลและความจำเป็น
- การจัดสรรหลักทรัพย์ให้กรรมการหรือพนักงานบางรายมากเป็นพิเศษ เกินกว่า 1% ต่อปี ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว หรือมีการเสนอขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลเพียงบางราย (stock option) โดยไม่มีแผนการจัดสรรที่เหมาะสม
- วัตถุประสงค์และเหตุผลในการเพิ่มทุนไม่ชัดเจน
- วิธีการจัดสรรหุ้นไม่ชัดเจน ทำให้มีผลกระทบต่อการลดสัดส่วนการถือครองหุ้น (dilution effect)
- มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าวไม่เหมาะสม และไม่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
- รวมทั้งมีการกำหนดเงื่อนไขในการทำรายการไม่เป็นธรรม
- การทำรายการดังกล่าวไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นอิสระ
- ราคาที่กำหนดไม่สามารถอ้างอิงได้กับราคาตลาด
- เป็นประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะกับผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้นโดยทำให้บริษัทเสียหาย
- ผู้สอบบัญชีมีความไม่น่าเชื่อถือ มีประวัติที่ไม่ดีในเรื่องเกี่ยวกับด้านการบัญชี
- ไม่มีความเป็นอิสระ โดยมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับผู้บริหารของบริษัทเป็นพิเศษ
- การนำเสนอเรื่องที่ไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อให้เกิดประโยชน์ใด ๆ แก่ผู้ถือหุ้นหรือส่วนรวม
- รวมถึงเป็นเรื่องที่มิได้มีความจำเป็นเร่งด่วน จนทำให้จัดเตรียมและนำเสนอเข้าวาระปกติไม่ทัน
- การนำเสนอสำหรับกรณีอื่นๆ จะพิจารณาเป็นกรณีๆ
- โดยเฉพาะกรณีที่ไม่ก่อให้เกิดประโยชน์กับผู้ถือหุ้นหรือส่วนรวม
- การพิจารณาในวาระเรื่องอื่นๆ และการพิจารณาในแนวทางกรณีอื่นๆ
- ไม่มีการนำเสนอวาระล่วงหน้า เพื่อการพิจารณาข้อมูล ก่อนการตัดสินใจ
- ข้อมูลและเอกสารต่างๆ ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ
บริษัทจัดการกำหนดให้ส่วนกำกับและดูแลการปฏิบัติงานเป็นผู้ตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงและการเปิดเผยแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
เพื่อให้ผู้ลงทุนหรือลูกค้าเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวได้ รวมทั้งตรวจสอบติดตามการจัดเก็บเอกสารหลักฐานในการใช้สิทธิออกเสียง ว่ามีการจัดเก็บเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับแต่วันที่ใช้สิทธิออกเสียง เพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. หรือผู้ลงทุน หรือลูกค้าสามารถตรวจสอบได้ หรือเพื่อจัดส่งให้สำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อได้รับการแจ้งจากสำนักงาน ก.ล.ต. โดยฝ่ายกำกับและตรวจสอบจะจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบ
การเปิดเผยข้อมูลแนวทางการใช้สิทธิออกเสียง และการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียง ในนามกองทุน
บริษัทจัดการจะเปิดเผยข้อมูลแนวทางการใช้สิทธิออกเสียง และการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุน เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวได้โดยสะดวก โดยการปิดประกาศไว้ ณ ที่ทำการบริษัทจัดการและตัวแทน และเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ (web site) ของบริษัทจัดการ ทั้งนี้ข้อมูลที่เปิดเผยมีดังต่อไปนี้
แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง :
- รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สำคัญ เช่น กรณีที่บริษัทจัดการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้น หรือกรณีที่บริษัทจัดการมีความเห็นแตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทจัดการกำหนดให้มีสาระสำคัญเกี่ยวกับรายชื่อบริษัทที่ออกหุ้นที่จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน หรือคัดค้านพร้อมทั้งเหตุผล และจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดการใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องด้วย
- ทั้งนี้ บริษัทจัดการกำหนดวิธีการในการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวข้างต้นโดยการปิดประกาศไว้ ณ ที่ทำการของบริษัทจัดการและตัวแทน นอกจากนี้บริษัทจัดการจะแจ้งวิธีการตรวจดูแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุนให้ผู้ลงทุนและลูกค้าทราบ ผ่านทางรายงานรอบปีบัญชีสำหรับกองทุนรวม และรายงานรายปีสำหรับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ข้อมูลและเอกสารต่างๆ ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจ ไม่มีการนำเสนอวาระล่วงหน้า เพื่อการพิจารณาข้อมูล ก่อนการตัดสินใจการพิจารณาในวาระเรื่องอื่นๆ และการพิจารณาในแนวทางกรณีอื่นๆ